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　　beat365·(中国)官方网站潍柴动力股份有限公司本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本8,726,556,821股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），不以公积金转增股本。

　　2021年，中国坚持构建新发展格局、推动高质量发展，国家战略科技力量不断壮大，产业链韧性得到提升，主要宏观经济指标保持在合理区间，实现了“十四五”良好开局。全年国内生产总值114万亿元，同比增长8.1%。重卡行业销量为139.5万辆，同比下滑13.8%；工程机械行业销量为101.4万台（其中柴油叉车41.7万台），同比增长10.4%。

　　报告期内，公司心无旁骛攻主业，积极应对内外部环境深刻变化和严峻市场挑战，继续保持高质量发展。加速关键核心技术突破，全力打造最具竞争力的产品和服务，市场领先地位持续稳固。新业态、新能源、新科技强势突破，海外业务大幅增长，多元化业务优势和结构调整成效凸显，综合竞争力进一步提升。

　　公司动力总成业务发展稳健，销售发动机102万台，同比增长3.1%，其中重卡发动机销售42.9万台，市场份额同比提升2.8个百分点至30.7%；销售变速箱115.3万台，其中重卡变速箱销售101万台，市场份额同比提升5.3个百分点至72.4%；销售车桥93.8万根，其中中重卡桥销售69.7万根。同时，战略高端产品继续发力，大缸径发动机实现收入14.1亿元，同比增长49.3%；高端液压实现国内收入5.6亿元，同比增长11.8%。坚定不移发挥整车整机龙头带动作用，本公司控股子公司陕重汽累计销售重型卡车15万辆。得益于工业车辆和服务的复苏及供应链解决方案的持续增长，凯傲各项经营指标表现优异，实现销售收入102.9亿欧元，同比增长23.4%，实现净利润5.7亿欧元，同比增长1.7倍，创历史最好成绩，其中以德马泰克为代表的供应链解决方案业务实现销售收入38亿欧元，同比大幅增长44.5%，实现利润总额2.9亿欧元，同比增长97.4%。

　　公司是中国综合实力最强的汽车及装备制造集团之一，公司的发展愿景是：以整车、整机为龙头，以动力系统为核心技术支撑，成为全球领先、受人尊敬、可持续发展的智能化工业装备跨国集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的新格局。

　　公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球110多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等深得客户信赖，形成了品牌集群效应。2021年，公司坚持创新引领、迈向高端，传统业务优势地位更加稳固，新业态、新能源、新科技业务不断突破，海外业务的业绩贡献显著提升，公司业务结构不断优化升级，国际化发展水平稳步提升，抗风险能力和综合竞争力持续增强。

　　公司主要经营模式：采购采用集中采购与分散采购相结合模式；生产采用大规模定制生产与多品种小批量柔性生产模式；销售主要采用直销B2B模式。公司报告期内主要经营模式基本无变化。

　　潍柴动力发动机板块在国内主要有潍坊、扬州、重庆三个生产基地，已具备年生产150万台发动机的能力。同时，各系列发动机根据市场需求正在实施扩/改建生产线、自动化改造等产能提升项目。

　　2021年6月11日标普将潍柴动力股份有限公司长期发行人信用评级从BBB上调至BBB+，展望稳定。

　　全系列、全领域迈向高端，关键核心技术引领行业。公司依托全球协同研发平台，持续提升正向研发能力，建立基于细分市场的产品开发体系。2022年1月发布全球首款本体热效率51.09%柴油机，再次刷新世界记录；道路用发动机经济性、可靠性全面提升，产品竞争力保持领先，以良好口碑赢得市场；完成WP2.5N/WP7H/WP13H全新一代产品开发，各项指标达到世界一流水平；2H平台进军皮卡高端市场，填补了潍柴在2L发动机领域的空白。率先获得国内首张非道路四阶段环保信息公开单，产品加速布局、迭代升级，重点细分市场、重点地区已完成投放应用。动力总成系统持续升级，产业链资源优势凸显。传统动力实现了“高热效率发动机+AMT自主变速箱+车桥”动力总成的系统集成开发，动力性和舒适性大幅提升；系统仿真能力建设取得重大进展，降油耗、轻量化效果显著。“潍柴发动机+林德液压”挖掘机液压动力总成差异化竞争优势显著，获得市场和客户一致好评；240马力CVT动力总成完成开发，搭载该产品的拖拉机是我国首款自主CVT重型智能拖拉机，340马力CVT动力总成完成样机；液压动力总成在静液压装载机、压路机、农业装备等行业建立起明显的产品差异化优势。

　　公司坚定不移发挥整车整机龙头带动作用，依托集团产业链资源，快速响应细分市场客户需求。本公司控股子公司陕重汽聚焦国六排放法规升级，持续调整和优化产品结构。抢抓国六切换机遇，主要产品细分市场占有率持续提升。港口牵引车、渣土车、煤炭砂石料运输车等产品继续保持行业第一领先地位，标载物流480马力车型增速行业第一；海外及出口业务大幅增长，全年销售1.9万辆，同比增长72%。创新驱动发展，全面塑造整车新优势。自主正向开发的新一代高端重卡陕重汽X6000批量推广，整车节油、舒适、安全、智能等关键指标行业领先，引领中国高端重卡迈入新时代；大力推动智能制造升级和新旧动能转换，生产效率最高提升35%，全新重卡智能制造基地加速落地，积蓄发展新动能；依托质量大数据平台，售前PPM指标同比降低57%，获第四届“中国质量奖”提名奖。

　　公司海外控股子公司凯傲是内部物流领域的全球领先供应商，主要包括工业车辆和服务（Industrial Trucks ＆ Services）、供应链解决方案（Supply Chain Solutions）两大业务，在全球一百多个国家和地区通过对物流解决方案的设计、建设和完善，帮助工厂、仓库和配送中心不断优化其物资流和信息流。2021年12月，凯傲中国叉车一期项目投产暨美国德马泰克项目开工，将助力公司智能物流业务拓展亚太市场特别是中国市场。

　　公司积极贯彻国家“双碳”发展战略，培育壮大新能源、电控、智能网联等新业态、新科技。牢牢掌控新能源优质资源和核心技术，产业化加速落地。全面布局燃料电池、混合动力、纯电动三大总成平台，开发30-200kW全系列燃料电池产品平台并实现量产发布，核心技术行业领先；2021年4月，由潍柴牵头承建的国家燃料电池技术创新中心落户山东；与瑞士飞速集团战略合作，致力于为全球客户提供高性能、高质量、高性价比的燃料电池空压机产品解决方案；积极参与推进“氢进万家”科技示范工程，推动氢能全产业链核心技术突破和产业化落地，氢燃料电池客车累计运行超过1500万公里；氢燃料电池重卡实现了在港口、园区、钢厂、高速等多场景应用。数字化技术赋能，抢占未来发展新高地beat365·(中国)官方网站。加快动力域、智能驾驶域、座舱域等和域集中式整车电子电气架构开发，引领商用车“电动化、智能化、网联化”发展趋势；探索数字化产品、数字化服务和新的商业模式，由传统信息化架构向平台支撑的数字化架构过渡；以智慧云平台实现产品实时运行数据连接，服务内部运营和外部客户，实现企业高效运营。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2022年3月30日下午2:00，在山东省济南市燕子山西路40-1号山东重工集团有限公司会议室（主会场）和潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室（分会场）召开了六届三次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2022年3月16日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中11名董事亲自出席会议，董事徐新玉、袁宏明均书面委托董事张泉对董事会所有议案代为投票，董事严鉴铂、Michael Macht均书面委托独立董事蒋彦对董事会所有议案代为投票。经审查，董事徐新玉、袁宏明、严鉴铂、Michael Macht的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议以举手或口头表决的投票方式，合法有效通过如下决议：

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2021年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　2021年度董事会工作情况请参见公司2021年年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　2021年度财务报告请参见公司2021年年度报告第十节“财务报告”的相关内容；《潍柴动力股份有限公司2021年年度审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　2022年预计实现营业收入同比2021年增长约5%，具体请参见公司2021年年度报告相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　《潍柴动力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　决议按照经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2021年度母公司税后净利润人民币766,838.13万元提取奖金人民币38,341.91万元，对公司高管及核心人员实施2021年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

　　综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司拟以总股本8,726,556,821股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.85元（含税），不实施公积金转增股本。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　根据《公司章程》第一百九十七条规定，同意提请公司2021年度股东周年大会授权董事会在公司2022年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2022年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表》。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》。

　　十四、审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　十五、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　上述议案十四、十五具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十六、审议及批准关于公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及其附属公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关联交易的议案

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　十七、审议及批准关于公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及其附属公司销售汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及提供相关服务等关联交易的议案

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　上述议案十六、十七具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。

　　《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2021年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展结构性存款业务的公告》。

　　本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告》。

　　《潍柴动力股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　同意聘任胡云云女士（简历见附件）为公司秘书及授权代表，任期自董事会决议作出之日起至本届董事会届满之日止。

　　上述议案二十六、二十七具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于高管变动的公告》。

　　胡云云女士，中国籍，1981年2月出生，本公司公司秘书及授权代表；2006年7月加入本公司，历任本公司办公室香港办事处业务经理、助理公司秘书等职；现任本公司办公室香港事务副总代表，潍柴国际（香港）能源集团有限公司董事，潍柴控股集团（香港）投资有限公司董事等职；会计师，特许公认会计师公会会员（ACCA），管理学硕士。

　　胡云云女士与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）六届三次监事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年3月18日以邮件或专人送达方式发出，本次会议于2022年3月30日下午3:00，在山东省潍坊市高新技术开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。本次会议由监事会主席鲁文武主持。监事会主席鲁文武、监事马常海亲自出席本次会议，监事吴洪伟书面委托监事会主席鲁文武对监事会所有议案代为投票。经审查，监事吴洪伟的授权委托合法有效，本次会议到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议以举手表决的投票方式，合法有效通过如下决议：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2021年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2021年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2021年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）公告。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2021年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2021年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2022年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》客观、线年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。

　　综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司拟以总股本8,726,556,821股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.85元（含税），不实施公积金转增股本。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2021年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　九、审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案

　　同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计服务机构，聘期自公司2021年度股东周年大会决议通过之日至公司2022年度股东周年大会有效决议之日止。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　十、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案

　　同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2021年度股东周年大会决议通过之日至公司2022年度股东周年大会有效决议之日止。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

　　公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议和六届三次监事会会议，会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业，德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

　　德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人王立新女士2004年注册为注册会计师，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2015年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员，王立新女士自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务。王立新女士近三年签署的上市公司审计报告包括潍柴动力2019年度和2020年度审计报告、内蒙古伊泰集团有限公司2018年度审计报告、千味央厨食品有限公司2019年度和2020年度审计报告。

　　质量控制复核人徐振先生2000年注册为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员，徐振先生自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务。徐振先生近三年签署或复核超过20家上市公司的审计报告。

　　拟签字注册会计师隋传旭先生自2007年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，隋传旭先生自2020年开始为潍柴动力提供审计专业服务。隋传旭先生近三年签署或复核了潍柴动力的审计报告。

　　以上人员近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　本期审计费用约人民币880万元（含税），以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）于1987年12月成立，于2013年4月23日转制特殊普通合伙企业，注册地址为济南市文化东路59号盐业大厦七楼，和信首席合伙人为王晖先生；和信2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为258人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人；和信2020年度经审计的收入总额为人民币26,793.15万元，其中审计业务收入为人民币22,918.91万元，证券业务收入为人民币11,081.43万元；上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计人民币5,961万元。和信审计的与潍柴动力同行业的上市公司客户为32家。

　　和信所购买的职业责任保险累计赔偿限额为人民币1亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　和信及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人刘守堂先生，1993年成为中国注册会计师并于同年开始在和信执业，1997年开始从事上市公司审计，2021年开始为潍柴动力提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计报告5份。

　　签字注册会计师花建平女士，1995年成为中国注册会计师并于同年开始在和信执业，1997年开始从事上市公司审计，2020年开始为潍柴动力提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计报告9份。

　　项目质量控制复核人王伦刚先生，1999年成为中国注册会计师，1995年开始在和信执业，并于同年开始从事上市公司审计，2020年开始为潍柴动力提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告19份。

　　以上人员近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　本期审计费用按审计工作量定价，审计费用约人民币120万元（含税）。如公司内部控制审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

　　公司董事会审核委员会对德勤华永与和信的资质进行了审查，认为德勤华永与和信均满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审核委员会已于2022年3月25日就续聘德勤华永与和信为公司2022年度审计服务机构和内部控制审计服务机构形成书面审核意见，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就拟续聘德勤华永与和信为公司2022年度审计服务机构和内部控制审计服务机构进行了事前审核，同意提交公司六届三次董事会会议审议，并出具独立意见如下：

　　1．经审阅德勤华永相关资料，德勤华永具备为A+H上市公司提供审计服务的资质和经验，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘德勤华永为公司2022年度审计服务机构，并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　2．经审阅和信相关资料，和信具备为A+H上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够独立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘和信为公司2022年度内部控制审计服务机构beat365·(中国)官方网站，并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　公司在2022年3月30日召开的六届三次董事会和六届三次监事会会议上审议了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体董事、监事一致表决通过。此事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议及批准，聘期自公司2021年度股东周年大会决议通过之日至2022度股东周年大会有效决议之日止。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据本公司日常运营发展需要，公司于2022年3月30日召开六届三次董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生已回避表决，非关联董事均表决同意。公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司的关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　　2022年2月，重汽集团相关股权无偿划转至山东重工事宜已完成工商变更登记手续，该无偿划转已完成交割。重汽集团为本公司实际控制人山东重工持有65%股权的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　重汽集团及其附属公司为依法存续的公司，生产经营情况正常，在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽集团被列入失信被执行人名单。

　　本公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　上述关联交易系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与重汽集团及其附属公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　（一）上述关联交易已经本公司六届三次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生在相关议案表决时回避表决。

　　1．同意将关于公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司关联交易的议案提交公司六届三次董事会审议，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格定价beat365·(中国)官方网站，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届三次董事会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定以及《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定。保荐机构对公司本次调整日常持续性关联交易的事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）于2022年3月30日签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及其控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

　　公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方，财务公司为本公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　　本次关联交易已于2022年3月30日经公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生予以回避表决。独立董事对该项交易进行了事前审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；以及中国银行保险监督管理委员会（下称“中国银保监会”）批准的其他业务。

　　主要股东：山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“陕西法士特”）

　　与本公司关系：公司持有财务公司31.25%的股份，公司控股子公司陕西法士特持有财务公司6.25%的股份，且公司、陕西法士特与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制。

　　截至2021年12月31日，财务公司主要财务数据为：营业收入为人民币63,157.76万元，净利润为人民币42,383.49万元，净资产为人民币328,519.05万元。

　　公司及其控股子公司预计在财务公司每日最高存款余额（含利息）2022年6月30日至2023年6月29日不高于人民币340亿元、2023年6月30日至2024年6月29日不高于人民币370亿元、2024年6月30日至2025年6月29日不高于人民币400亿元。

　　财务公司授予公司及其控股子公司2022年6月30日至2023年6月29日综合授信额度不高于人民币260亿元，预计额度为人民币260亿元；2023年6月30日至2024年6月29日综合授信额度不高于人民币270亿元，预计额度为人民币270亿元；2024年6月30日至2025年6月29日综合授信额度不高于人民币280亿元，预计额度为人民币280亿元。累计应计利息金额2022年6月30日至2023年6月29日不高于人民币11.5亿元、2023年6月30日至2024年6月29日不高于人民币12亿元、2024年6月30日至2025年6月29日不高于人民币12.5亿元。

　　1．存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率，在此前提下，预计存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；

　　2．、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，在此前提下，利率参照LPR（市场报价利率）定价，根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

　　3．结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

　　4．除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　　（三）协议有效期为三年。在有效期期满后，在双方同意并履行相关审议程序和信息披露义务的基础上，可再续三年。

　　一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

　　（一）上述关联交易已经本公司六届三次董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

　　1．财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。

　　2．双方开展相关金融业务有利于优化公司财务状况，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，且签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其交易条款公平合理，并在公司及其控股子公司的日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行。同意将关于公司与财务公司关联交易的议案提交公司六届三次董事会会议审议，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。

　　3．《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2021年度风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

　　4．公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与财务公司的关联交易事项符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届三次董事会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。保荐机构对公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的事项无异议。

　　财务公司为公司办理存款、信贷、结算及金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司31.25%的股份、公司控股子公司陕西法士特持有财务公司6.25%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）（以上合称“各公司”）开展结构性存款业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述结构性存款业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　结构性存款是在传统存款的基础上嵌入金融衍生工具（主要是各类期权），通过与利率、汇率、指数等波动挂钩，在承担一定风险的基础上获得更高存款收益。结构性存款通常是本金100%保护，各公司所承担的风险是未能取得预期的收益，而本金一般不会有损失。

　　（2）浮动收益：0-3.8%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、欧元兑美元汇率、澳元兑美元汇率、美元兑日元汇率、东京时间15:00公布的BFIXEURUSD等，通过近5年各挂钩标的趋势分析，若非国际国内经济环境发生重大颠覆性变化影响浮动收益，预计各银行在协议或合同条款中约定的浮动利率兑现条件均属于可达到条件，到期日各公司获得浮动收益。

　　6．交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、相应业务开展公司的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

　　7．流动性安排：各公司拟开展的结构性存款业务均为利用自有闲置资金开展的结构性存款业务，且开展结构性存款期限不同，对于流动性影响较小，风险可控。

　　9．争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。

　　1．公司对结构性存款业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时将严格按照规定要求办理。

　　2．各公司成立了专门的工作小组，具体负责结构性存款事务。工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事结构性存款业务，拟定结构性存款业务计划并在公司董事会授权范围内予以执行。

　　3．各公司工作小组成员已充分理解结构性存款业务的特点和潜在风险，严格执行相关业务操作和风险管理制度。

　　拟开展的结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

　　1．严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

　　2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

　　各公司开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。

　　各公司开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》等金融工具相关会计准则。

　　1．公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3．公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与政策性银行、国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性存款风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展结构性存款业务。

　　1．为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司开展结构性存款业务有利于增加收益，为股东谋取较好的投资回报；

　　2．上述开展结构性存款业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次开展结构性存款业务的事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）开展衍生品交易业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定汇兑成本，公司控股子公司陕重汽进出口拟使用自有资金与银行开展衍生品交易业务。该项衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。陕重汽进出口拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。

　　外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　　为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。

　　1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

　　2．陕重汽进出口成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3．衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　1．流动性风险：陕重汽进出口拟开展的衍生品交易均以陕重汽进出口外汇收入预计为依据，对预计收汇的一定比例进行衍生品交易。由于陕重汽进出口衍生品交易是与实际外汇收入相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对陕重汽进出口流动性影响较小。

　　3．操作风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或失去交易机会。

　　1．陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对陕重汽进出口部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；陕重汽进出口不得进行带有杠杆的衍生品交易。

　　3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　陕重汽进出口拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

　　1．公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

　　3．公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交易业务。

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次陕重汽进出口使用自有资金开展衍生品交易业务，在保证正常生产经营的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力。上述开展衍生品交易业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次开展衍生品交易业务的事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2021年年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。

　　截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币172,992.45万元，具体情况为：（1）公司利用自有资金先期投入募集资金投资项目（下称“募投项目”）人民币45,649.92万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金人民币45,649.92万元；（2）2021年度募集资金到位后投入募投项目人民币127,342.53万元。

　　截至2021年12月31日，募集资金已使用人民币172,992.45万元，募集资金余额为人民币1,137,535.65万元（包括累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币11,722.37万元），其中，募集资金专户余额为人民币687,535.65万元，理财产品投资余额为人民币450,000.00万元。具体情况如下：

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。《管理办法》经公司2007年第五次临时董事会及2007年第二次临时股东大会审议通过，后经公司2020年第十次临时董事会及2021年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订。

　　根据《管理办法》，本公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行和招商银行股份有限公司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见2021年5月12日刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。

　　截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币172,992.45万元，具体情况详见附表《2021年年度募集资金使用情况对照表》。

　　2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45,649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，本公司独立董事对上述本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　公司于2021年7月30日召开2021年第七次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　公司尚未使用的募集资金余额为人民币1,137,535.65万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币687,535.65万元，理财产品投资余额为人民币450,000.00万元。

　　公司2021年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟将氢燃料电池及关键零部件产业化项目、新百万台数字化动力产业基地一期项目、大缸径高端发动机实验室建设项目、自主品牌大功率高速机产业化项目的募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；其余募投项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。

　　注：调整后2021年金额约为公司当年募投项目实际发生额，2022-2024年金额为募投项目计划投资额。

　　氢燃料电池及关键零部件产业化项目、固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目、燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目等燃料电池产业链建设项目受行业发展及政策影响，市场需求有待进一步释放，投资计划放缓。

　　新百万台数字化动力产业基地一期项目、H平台发动机智能制造升级项目、大缸径高端发动机实验室建设项目、自主品牌大功率高速机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目等，因受全球疫情及部分核心零部件供应紧张等因素影响，项目所需的部分进口设备未能如期交付，导致设备投资付款延期；同时，结合市场需求，公司针对产品结构、细分配套等方面进行了针对性的战略调整，因此对项目建设做了细化布局，实施进度较原计划有所延长。

　　此外，公司募投项目支出中，使用银行承兑汇票和信用证付款方式占比较大，根据监管规定需在银行承兑汇票或信用证到期后，公司再以募集资金进行等额置换，因此对上述募投项目资金支出较原计划存在时间性差异。

　　后续公司将加强新能源市场及政策研究申报工作，与重要客户建立示范运营合作关系，推动产业化布局和工程投资建设；持续加大燃料电池研发投入，加快产品迭代升级及示范运行，根据市场情况推进新能源产业化建设。同时，公司也将克服疫情影响，加强供应链管理，尤其是与国外设备供应商的交流协同；根据细化后的建设内容，高效推进项目加速落地。

　　本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　公司于2022年3月30日召开六届三次董事会会议、六届三次监事会会议，审议通过了《关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司董事会及监事会同意在项目投资规模不发生变更的情况下，部分项目募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；其余募投项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。

　　《潍柴动力股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2021年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《潍柴动力股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《潍柴动力股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第000058号）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2021年年度募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：潍柴动力2021年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开六届三次董事会会议和六届三次监事会会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是依据国家会计制度的要求进行的变更，无需提请公司股东大会进行审议。现将具体内容公告如下：

　　2021年2月2日，中华人民共和国财政部（下称“财政部”）以财会【2021】1号发布了《企业会计准则解释第14号》，该解释自公布之日起施行。

　　2021年12月31日，财政部以财会【2021】35号发布了《企业会计准则解释第15号》，该解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的变化，公司需对原会计政策进行相应变更（下称“本次会计政策变更”），并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　本次会计政策变更前，对于基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，公司执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定。

　　对于基准利率改革导致的租赁变更的会计处理，公司执行《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定。

　　对于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，公司执行《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第6号——无形资产》《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定。

　　对于资金集中管理的列报，公司执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定。

　　本次会计政策变更后，对于基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理、租赁变更的会计处理，公司按照财政部于2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》执行。

　　对于固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理的相关列报及关于亏损合同的判断，公司按照财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》执行。

　　执行《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则解释第15号》新准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本期财务报表产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　公司本次会计政策变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到邝焜堂先生提交的书面辞职申请。邝焜堂先生因合同到期，申请辞去公司秘书及授权代表职务。邝焜堂先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。公司六届三次董事会会议已批准邝焜堂先生的辞职申请，并批准由胡云云女士接任公司秘书及授权代表职务。

　　截至本公告披露日，邝焜堂先生未持有公司股份。公司董事会对邝焜堂先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。